雷雨公司股权变动案
雷雨公司为A市一家国有控股的股份有限公司。 2006年出于市场环境的变化,公司股东会通过决议,将雷雨公司分立为雷雨A公司、雷雨B公司和雷雨C公司。其中,雷雨A公司为国有独资企业,该市国资委是唯一股东;雷雨B公司为股份有限公司,由雷雨公司的部分非国有股东投资入股;雷雨C公司为有限责任公司,由雷雨公司的部分非国有股东和部分职工投资入股。此外,经雷雨公司股东会研究决定,分别与雷雨A公司、雷雨B公司及雷雨C公司签订股权置换协议,直接将原雷雨公司股东所持股份转换为雷雨A公司、雷雨B公司及雷雨C公司的相应股权比例。
雷雨A公司设执行董事1人,监事2人,均由该市国资委指派。 1年后,经报有关部分批准,雷雨B公司与一家美国公司共同设立了一家中外合作经营企业D公司。其中,该美国公司以境外花旗银行贷款的50万美元出资,并且由新设立的D公司为其提供担保。经双方协商,D公司的正、副董事长均由中方代表担任,而正、副总经理均由美方代表担任。雷雨C公司的公司章程规定:本公司连续3年平均利润不足1%时,则公司解散。2009年年末,由于投资决策失误,公司内部现金流急剧减少,大量到期负债无法按时偿还,且在2009年年终审计时发现,公司已经连续3年平均利润不足1%。于是在2010年4月1日股东会决议解散公司,并要求抽回出资。股东会作出解散决议后,于2010年5月1 5日成立了清算组。清算组成立后,把各股东的股份先行退回,然后对公司财产进行了清理。此时,由于市场突然变动,雷雨C公司的产品变得非常紧俏。于是,清算组抓紧时机,与乙公司签订了一份购销协议。
【问题】
1.如果雷雨公司股东李某对公司分立持有异议,应如何寻求救济?
2.雷雨A公司的组织结构是否符合法律规定?为什么?
3.雷雨A公司的经理张某欲与其弟合伙开办一个食品加工厂并任厂长,是否可以?为什么?
4.如果有关主管部门以美国公司的出资未达到D公司注册资本的25%而不批准D公司的设立,是否符合法律规定?为什么?
5.雷雨C公司的股东会能否决定解散公司?
6.雷雨C公司于2010年5月15日成立清算组的做法是否正确,为什么?
7.雷雨C公司的清算组先行退回股份的行为是否正确?假如因此造成了债权人赵某的30万元货款得不到偿还,赵某能否要求追究清算组的责任?
8.雷雨C公司的清算组是否有权与乙公司签订购销合同?为什么?