题目内容:
【案情】2018年5月,远光公司、大通公司、金瑶、张阳共同出资设立远通公司,公司主要从事物流运输。公司章程规定:公司注册资本1000万元,远光公司认缴600万元,大通公司认缴200万元,金瑶、张阳各认缴100万元。各股东应在公司成立2个月内缴纳所认缴出资的50%,剩余部分在2021年6月31日前缴纳。
2019年6月8日,为扩大规模,远通公司、远光公司与外部投资者风云公司签订《增资扩股协议》,约定:远通公司向风云公司增发500万股,每股价格2元,风云公司出资人民币1000万元。《增资扩股协议》还约定:如远通公司不能在2020年5月31日前实现IPO上市,风云公司有权要求远光公司回购其股权。回购价格为全部投资款1000万元及自实际付款支付日起至远光公司实际支付回购价款之日按年利率15%计算的利息,远通公司与远光公司承担履约连带责任。 2019年6月9日,风云公司将1000万元打入远通公司账户。随后,远通公司完成了工商变更登记手续,风云公司成为远通公司的新股东。
2019年6月20日,远通公司为甲方、刘志平为乙方签订《协议书》,约定:甲方向乙方借款,本息合计7.2亿元。现由于甲方无力偿还,远通公司同意将其持有速运公司64%股权转让给刘志平。……甲乙双方签订的股权转让协议的目的是以股权转让的形式保证乙方债权的实现。当甲方借款本息全部还清时,乙方应将受让的股权份额全部转回甲方或甲方指定的公司,并配合甲方办理工商变更登记手续。后签订《补充协议书》,约定:鉴于现阶段甲方尚无力偿付对乙方的债务并回购速运公司64%的股权,且乙方也没有实质持有速运公司股权的意愿。若从补充协议签订之日起,1年内甲方不能全部还清债务,乙方有权对外出售速运公司股权。
后远通公司并未在2020年5月31日前上市,风云公司要求远光公司按照约定回购其股权,并要求远通公司承担履约连带责任。在《增资扩股协议》签订之前,远通公司虽承诺对远光公司进行股权回购承担连带责任,并有法定代表人签章,但并未向风云公司提供相关的股东会决议。
2020年7月10日,远通公司资不抵债,法院裁定受理其破产申请,同时指定管理人。刘志平对登记在其名下速运公司64%股权主张优先受偿权。远通公司主张,只有法定担保物权人,才可依《企业破产法》第109条规定在破产程序中享有优先受偿权。 债权人委员会多次督促破产管理人提起诉讼,要求管理人依法追收出资,但破产管理人一直怠于履行职责,以出资人认缴出资尚在认缴出资期限内为由,未依法启动追收程序。后远通公司债权人云速公司以债权人的身份,代表全体债权人以远光公司、大通公司、金瑶、张阳为被告向法院提起诉讼,要求出资人向公司履行出资义务。
【问题】:
1.在约定条件出现时,远光公司按约定价格回购风云公司股权的"股权回购”条款是否有效?为什么?
2.风云公司要求远通公司为远光公司按照约定回购其股权承担履约连带责任能否得到支持?为什么?
3.远通公司将其持有速运公司64%股权转让给刘志平的行为如何定性?为什么?
4.若远通公司对其持有速运公司64%股权尚未完全履行出资义务,速运公司能否主张刘志平对此承担连带责任?为什么?
5.登记在刘志平名下速运公司64%股权,刘志平就该股权是否享有优先受偿权利?为什么?
6.云速公司提起诉讼是否合法?为什么?
参考答案:
答案解析: