题目内容:
案情:2013年6月,月光有限公司与王梓、赵海、马腾、吴凡四个自然人共同出资设立宝华有限公司,7月2日,公司登记成立,注册资本1000万元,月光公司董事长派罗阳担任宝华公司董事长,王梓任公司总经理。其中,月光公司认缴出资500万元,以其一处商务办公楼作为出资,于公司成立之日便交付公司使用,并办理过户登记。王梓以一项专利使用权评估作价200万元作为出资,其他三位自然人分别出资100万元,四位投资人均按期足额将认缴的出资转入公司的银行账户。公司章程规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意。2015年8月8日,百花公司向旗花银行借款500万元,期限2年。经公司董事会决议,宝华公司以公司的设备为百花公司该笔借款提供了抵押担保,宝华公司与旗花银行签订《抵押协议》,并对《抵押协议》进行公证。
2016年9月9日,宝华公司股东会决议增资1000万元,其中月光公司增资500万元,王梓增资200万元,赵海增资200万元,马腾增资200万元,吴凡出资额不变。其中,赵海增资的200万元,验资后即在公司账户上转出。2016年12月公司作出股东会决议,要求赵海在2017年2月1日前补足欠缴的增资款200万元,并在当日当场向赵海送达了股东会决议。2017年6月1日,宝华公司召开股东会,除了赵海未参加,其他股东均出席会议。股东会决议:确认赵海无权享有和行使与200万元出资额对应股权相关的股东权利,包括:利润分配权、剩余财产分配权、对应表决权等与该股权相关的一切股东权利。欠缴的200万元由王梓履行认缴义务,并享有相应权利。2017年6月5日,王梓向公司转入200万元,后王梓向法院起诉要求确认其增资200万元的股权,要求公司变更工商登记。赵海抗辩称股东会决议无效,其仍享有300万元出资份额的股权。
赵海认为公司经营状况良好,公司有盈利500万元却不分红,要求查阅公司会计账簿,公司以公司章程规定“股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意”为由拒绝赵海查账。赵海无奈,向人民法院提起诉讼,要求公司分红,但却未提供任何关于公司利润分配的股东会决议。
2020年12月,受到疫情影响,公司经营陷入困境,资不抵债,向法院申请破产。2021年3月1日,法院裁定受理宝华公司的破产申请。由于旗花银行通过拍卖抵押物只获得400万元的清偿,便将不足清偿的100万元向管理人申报了债权。
管理人查明:2019年11月,宝华公司与亚克公司签订了关于5台制冷设备买卖合同,合同总价款为500万元,买卖合同中未约定交付地点。2021年2月20日,亚克公司委托承运人风云公司向宝华公司发出5台制冷设备,并将上述货物交付给承运人。截至2021年3月1日,宝华公司向亚克公司累计支付价款为300万元,风云公司承运的5辆制冷设备尚在运输路途之中。
【问题】:
1.王梓以专利使用权出资是否合法?为什么?
2.宝华公司解除赵海抽逃出资对应的部分股权是否有效?为什么?
3.公司以“股东查阅公司会计账簿须全体股东一致同意”为由拒绝赵海查账是否合法?为什么?
4.赵海向法院提起诉讼主张公司分配利润的诉讼请求能否得到支持?为什么?
5.宝华公司向亚克公司购买的5台制冷设备风险何时转移?为什么?
6.亚克公司能否取回已经向宝华公司发货的制冷设备,应如何行使权利?为什么?
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