题目内容:
一、试题 案情:
凤凰实业有限公司(以下简称“凤凰公司”)成立于2010年1月,林某与戴某系该公司股东,各占50%的股份,戴某任公司法定代表人及执行董事,林某任公司总经理兼公司监事。公司章程明确规定:股东向公司股东以外的人转让股权须经全体股东一致同意;股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过(“二分之一以上”不包括本数),但对公司增加或减少注册资本、合并、解散、变更公司形式、修改公司章程作出决议时,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
2014年起,林某与戴某两人之间的矛盾逐渐显现。同年5月9日,林某提议并通知召开股东会,由于戴某认为林某没有召集会议的权利,会议未能召开。同年6月6日、8月8日、9月16日、1o月10日、10月17日,林某委托律师向凤凰公司和戴某发函称,因股东权益受到严重侵害,林某作为享有公司股东会二分之一表决权的股东,已按公司章程规定的程序表决并通过了解散凤凰公司的决议,要求戴某提供凤凰公司的财务账册等资料,并对凤凰公司进行清算。同年6月17日、9月7日、10月13日,戴某回函称,林某作出的股东会决议没有合法依据,戴某不同意解散公司,并要求林某交出公司财务资料。同年11月15日、25日,林某再次向凤凰公司和戴某发函,要求凤凰公司和戴某提供公司财务账册等供其查阅、分配公司收入、解散公司,但并未收到回复。
从2014年至2018年,凤凰公司未召开过股东会。公司所在地的服装城管委会调解委员会于2017年12月15日、16日两次组织双方进行调解,但均未成功。无奈之下,林某以凤凰公司陷入僵局为由向法院起诉要求解散公司。
庭审中,凤凰公司及戴某辩称:凤凰公司及其下属分公司运营状态良好,不符合公司解散的条件,戴某与林某的矛盾有其他解决途径,不应通过司法程序强制解散公司。在审判过程中,法院进行调解但并未取得进展。
问题:
1.凤凰公司的治理结构是否存在不规范的地方?为什么?
2.凤凰公司章程中关于股权转让的限制是否有效?为什么?
3.本案中法院是否应当支持林某解散凤凰公司的诉讼请求,为什么?
4.如法院作出解散判决,但戴某拒不配合清算,且丢失了公司财务资料,无法进行清算,损害了公司债权人的利益,公司债权人如何保护自己的权益?为什么?
5.请结合本案,谈谈公司司法解散制度的意义(要求观点明确,逻辑清晰、说理充分、文字通畅;总字数不得少于500字)。
参考答案:
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