题目内容:
一、试题(本题为商法、民法融合试题) 案情:
大钟有限责任公司(以下简称“大钟公司”)成立于2014年,注册资本1000万元,有股东周一、冯二、陈三、朱四、马五、孔六,共计六人。周一任法定代表人及董事长,陈三、马五任董事。
在设立公司过程中为了提高效率,方便操作,由周一和马五二人作为发起人负责公司筹备事宜。2014年2月,周一以发起人的名义与大屋公司签订了房屋租赁合同,租赁大屋广场第10层的办公室500平方米,租期五年,租金按月交付(简称“合同一”)。2014年3月,马五又以设立中的大钟公司的名义与大鱼公司签订了办公用品买卖合同(大鱼公司系马五与他人共同开设),以超出市价1.5倍的价格购入办公用品投影仪(简称“合同二”)。同月,为改造办公室布局,周一以个人名义雇佣小张拆除部分墙体,但并未给予小张必要的防护。小张在拆墙过程中被倒塌的墙体砸伤,因双方对赔偿金额争议较大,未对小张进行赔付。2014年5月,大钟公司在大屋广场的办公室登记成立并开始日常经营(从大鱼公司购置的投影仪尚未使用)。2015年,大鱼公司向大钟公司催收货款,小张也向大钟公司主张赔偿。大钟公司以马五签署的办公用品买卖合同费用过高而拒付,同时大钟公司也以雇佣小张的人是周一而非大钟公司为由拒绝对小张进行赔偿。大鱼公司和小张遂分别向法院起诉,要求大钟公司承担责任。
另外,公司设立时,孔六以一张由大平公司出票、民兴银行为付款人、孔六为收款人的支票作为出资。2014年10月,孔六出资的支票,因民兴银行以出票人账户资金不足为由拒绝付款,由此大钟公司无法收到该笔款项。
2017年1月,朱四因公司经营理念不同,与周一、冯二等人产生纠纷,决定将股权转让给阿花(阿花并非大钟公司股东)。双方在股权转让协议中约定:朱四对公司债权债务不再承担责任,在阿花受让股权后,由阿花继续缴足出资(在公司设立之时,朱四认缴出资40万元,实缴20万元)。大钟公司召开股东会,其他股东均表示同意转让并放弃优先购买权,协议签订后,双方办理了工商变更登记。2017年9月,大钟公司向法院提起诉讼,要求原股东朱四向大钟公司履行补足出资义务。朱四抗辩称:向公司负有出资义务的应当是公司股东,其已不是大钟公司股东,阿花已经受让股权,因此自己对公司已不负有出资义务,并且公司的请求已过诉讼时效。
2018年,冯二在外出旅游期间,突发心脏病经抢救无效死亡,冯二之子冯小二想继承冯二名下的股权,其他股东均表示同意,股东周一(持股比例为36%)、陈三(持股比例为15%)表示不同意,且主张优先购买该股权,以谋求两人在公司的绝对话语权。
大钟公司经营多年后,逐渐处于行业内领军地位,为了进一步扩大市场占有率,周一主持召开了股东会,会议决议吸收合并竞争对手大石公司,陈三坚决反对,认为自己与周一等人经营理念不合,想要退出大钟公司,自立门户。
问题:
1.2014年4月,若大屋公司依照生效的租赁合同主张权利,应向谁主张租赁合同的履行责任?为什么?
2.大鱼公司和小张各自的诉求能否得到法院支持?为什么?
3.民兴银行拒绝付款的理由能否得到支持?大钟公司可采取哪些救济手段?
4.朱四的抗辩是否成立?为什么?大钟公司应向谁请求履行出资义务?
5.周一、陈三对冯二股份的优先购买主张是否会影响冯小二继承其父亲的股东资格?为什么?
6.陈三想要退出大钟公司,可以采取哪些措施?
参考答案:
答案解析: